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이번 임시주총에서 이들 3사의 합병을 승인받기 위해서는 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다.
서 명예회장은 합병당사회사들의 지분을 각각 3분의 2 이상씩 보유하고 있기 때문에 임시주주총회에서 합병안이 통과되지 못할 가능성은 매우 낮습니다.
그러나 셀트리온홀딩스의 의견과 달리 상환전환우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다는 주장이 나올 수 있고 이에 기초한 소송이 제기될 가능성을 배제할 수 없습니다.
합병회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 이번 합병과 관련해 합병 무효의 소를 제기할 가능성도 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
셀트리온홀딩스는 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인해 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.
셀트리온홀딩스는 합병당사회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 주식매수청구 규모가 500억원을 초과할 때는 이번 합병계약이 해제될 수도 있다고 밝혔습니다.
셀트리온홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 이번 합병에 대해 사전 기업결합신고가 필요합니다. 공정거래위원회로부터 기업결합신고 승인을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.
이번 합병은 계열회사 간 합병으로서 간이심사대상 기업결합에 해당되며 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되어 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수 후 15일 이내에 신고인에게 통보됩니다.
합병회사와 자회사가 내부적으로 갖고 있는 위험성도 있습니다.
셀트리온홀딩스는 2010년 11월 25일 셀트리온헬스케어로부터 인적분할해 설립되었습니다. 셀트리온홀딩스는 순수 지주회사로 연결대상 종속기업으로 셀트리온엔터테인먼트의 지분을 100% 보유하고 있으며 관계기업으로 셀트리온 및 한경글로벌뉴스네트워크의 지분을 각각 약 20.01% 및 44.4%를 보유하고 있습니다.
셀트리온홀딩스는 합병시 위험요소로 최근 지속적인 영업손실을 기록한 셀트리온스킨큐어와 사업을 이어 받아 합병존속기업인 셀트리온홀딩스도 영업손실이 지속될 경우 계속기업불확실성이 감사인의 핵심감사항이 될 수 있다고 밝혔습니다.
지주회사에 적용되는 부채비율 200% 미만 조건도 셀트리온홀딩스에게는 부담이 되고 있습니다.
셀트리온홀딩스의 올해 1분기말 별도기준 자산총계는 1조829억원으로 부채 7431억원 및 자본 3398억원으로 구성되어 있습니다. 부채비율은 218.68% 수준이며 총 차입금은 5816억원으로 차입금의존도는 53.7% 수준입니다.
셀트리온헬스케어홀딩스는 2020년 9월 25일 최대주주인 서정인 명예회장의 셀트리온헬스케어 주식의 현물출자를 통해 설립된 지주회사입니다.
셀트리온헬스케어홀딩스는 관계기업으로 셀트리온헬스케어의 지분을 약 24.29% 보유하고 있습니다.
셀트리온헬스케어홀딩스는 자체적으로 영위하는 사업이 따로 존재하지 않으며 계속기업으로서 존속함에 영향을 미치는 사업위험은 자회사인 셀트리온헬스케어의 관련 사업위험과 동일합니다.
셀트리온헬스케어는 전세계 대부분 국가에서 고령화에 따라 보건의료 관련 경제적 부담이 커짐에 따라 약가 인하 압박의 요인을 받고 있고 셀트리온헬스케어가 사업을 영위하는 국가들의 경우 보건의료 비용을 절감하려는 다수의 입법 노력이 이뤄졌습니다.
셀트리온헬스케어는 셀트리온과 판매권기본계약을 체결해 셀트리온이 개발 중이거나 개발 예정인 바이오시밀러를 포함한 바이오의약품에 대해 독점적 판매 권한을 보유하면서 셀트리온과 상호 밀접한 관계에 있습니다.
이에 따라 셀트리온헬스케어는 회사 고유의 사업위험 뿐만 아니라 셀트리온의 사업위험에 따라 영향도 받고 있습니다.
셀트리온스킨큐어는 2016년 11월 셀트리온스킨큐어를 흡수합병하면서 합병 후 회사명을 셀트리온지에스씨에서 셀트리온스킨큐어로 변경했고 화장품을 생산하는 기업입니다.
셀트리온스킨큐어는 코로나19 확산으로 재택근무의 확산 및 국가간 이동 제약에 따른 휴가철 수요의 감소, 마스크 착용의 일상화 등으로 외부 활동이 축소되면서 화장품의 수요가 감소되는 상황을 맞고 있습니다.
셀트리온스킨큐어 측은 이같은 소비 트렌드의 변화로 성장 둔화를 야기할 수 있으며 장기화될 경우 셀트리온스킨큐어 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재한다고 밝혔습니다.
셀트리온스킨큐어는 최근 지속적인 영업손실 등의 이유로 계속기업불확실성에 대한 감사인의 특기사항이 있습니다.
셀트리온스킨큐어는 지난해 개별기준으로 매출액 586억원, 영업이익 –70억원, 당기순이익 –79억원을 기록했습니다. 올해 1분기에도 매출액 181억원, 영업이익 –35억원, 당기순이익 –38억원을 나타냈습니다.
셀트리온홀딩스 측은 셀트리온스킨큐어의 적자가 계속되면 합병 후 셀트리온스킨큐어의 사업을 이어 받아 사업지주회사가 될 합병존속법인인 셀트리온홀딩스도 영업손실이 지속되면서 계속기업불확실성이 감사인의 핵심감사사항이 될 수 있다고 밝혔습니다.
김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com
