국내 제약사들의 지주사 전환, 이유는…

[글로벌이코노믹=강은희 기자] 최근 대웅제약, JW중외제약, 한미약품에 이어 동아제약에 이르기까지 국내 제약사들이 잇따라 지주회사로 전환하고 있다.

18일 제약업계와 증권가에 따르면 지금까지의 지주회사 전환과정에서 대부분의 기업들은 주요 모회사를 투자부문(존속법인)과 사업부문(신설법인)으로 인적분할하고 주식교환 및 주식이전 방식(기존회사의 주주들이 사업회사 주식을 현물로 출자하고 그 대가로 지주회사의 신주를 교부받는 방식)을 취하면서 지주회사로 전환했다. 이는 거래과정에서 추가의 현금을 필요로 하지 않고 존속법인이든 신설법인이든 상징상태를 그대로 유지한다는 점에서 현재 대다수 유용되고 있다.

동아는 지난 1월 28일 주주총회에서 인적분할 및 물적분할을 결정함에 따라 동아제약그룹이 지주회사 체제로 전환했다. 이는 전문의약품(ETC), 일반의약품(OTC) 사업회사의 분리를 통한 더 전문적이고 신속한 경영과 다소 낮은 대주주 지분(5.11%)의 증대를 통한 경영 안정성을 높이기 위한 것이다. 지주회사인 동아쏘시오홀딩스는 기존 동아제약의 기초연구 R&D를 비롯해 현재 일본 메이지사와 공동으로 진행 중인 바이오시밀러 사업을 맡게 되며, 사업회사인 동아에스티는 ETC를 비롯해 의료기기, 진단사업부, 해외수출을 담당하게 된다. 물적분할 된 동아제약은 박카스 및 OTC사업을 맡게 된다. 분할 이후 전체 매출비중의 10% 수준의 연구개발비를 동아에스티 외에도 동아쏘시오홀딩스와 동아제약에서 분할해 부담하게 됨에 따라 ETC사업부의 가치가 상승할 것으로 예상된다는 게 전문가들의 분석이다.


2002년 10월 2일 인적분할 방식으로 대웅(존솓법인, 투자부문, 일반의약품 마케팅부문, 건강·바이오사업부문, 연구개발부문 영위)과 대웅제약(신설법인, 그 외 다른 모든 사업 즉 의약생산·판매부문, 연구개발부문 영위)으로 분할했다. 이후 지주회사의 자회사 지분율 요건 충족을 위해 신주발행방식 공개매수를 시행했으며, 이를 통해 분할전 대웅제약의 대주주였던 윤영환 회장 외 친족의 지분율은 13.2%에서 21%P 증가해 34.2%가 됐다. 이 중 2세의 지분율이 6.0%에서 18.2%로 큰 폭으로 증가했다. 또 자사주와 공개매수로 인해 대웅은 대웅제약 지분을 40.7% 확보하게 됐다. 지주회사 전환과정에서의 주가흐름을 살펴보면, 인적분할발표 6개월전부터 분할을 위한 거래정지일까지는 시장대비 소폭 상승하는 모습을 보였으나, 분할 후 대웅은 공개매수종료일까지 59%하락하며 시장대비 75%P 초과하락했으며, 반면 대웅제약은 17% 상승하며 시장대비 1%P 초과상승했다. 공개매수 종료 이후 6개월 동안 대웅은 26% 하락하는 등 약세를 보였으나, 대웅제약은 5% 상승하는 모습을 보였다.


2007년 7월 1일 JW중외제약은 인적분할방식으로 투자사업(지주회사)을 영위하는 JW홀딩스를 신설한 후, 지주회사의 자회사 지분율 확보를 위해 분할 후 사업회사인 JW중외제약 지분을 신주발행방식 공개매수방식으로 매입했으며, 이를 통해 분할전 JW중외제약의 대주주였던 이경하, 이종호의 지분율은 17.9%에서 28.7%P증가해 46.6%가 돼 지주회사 지분을 경영권 유지에 안정적인 수준까지 확보했으며, JW홀딩스는 자회사인 사업회사 JW중외제약의 지분을 44.2% 확보하게 됐다. 분할 후 JW홀딩스 주가는 시장대비 하락하는 추세를 유지했으며 이는 지주회사 전환이 기업지배구조 개선 등 기업가치 증가요인이 없는 단순한 대주주지분확보 절차였기 때문인 것으로 보인다는 전문가들의 분석이다.


2010년 7월 1일 한미약품은 인적분할 방식으로 한미사이언스(사업회사 한미약품, 일본한미약품, 한미유럽 등을 자회사로 보유)와 한미약품(북경한미약품, 한미정밀화학 등 보유)으로 분할했다. 이후 신주발행방식 공개매수를 시행했으며, 이를 통해 분할전 한미약품의 대주주였던 임성기 회장의 지분율은 19.6%에서 50.6%로 큰 폭으로 증가했다. 또 자사주와 공개매수로 인해 한미사이언스는 한미약품의 지분 40.0%를 확보하게 됐다. 지주회사 전환과정에서의 주가흐름을 보면, 인적분할발표 6개월전부터 분할을 위한 거래정지일까지 25%하락해 시장대비 25%P 초과하락했으며 분할 후 공개매수종료일까지 19% 추가 하락했다. 반면에 한미약품은 분할 후 공개매수종료일까지 11% 상승하며 시장대비 4%P 초과 상승했다.
업계의 한 전문가는 "대다수의 기업은 지주회사 전환 목적을 기업지배구조 개선, 기업지배구조의 투명성 제고와 주주가치의 극대화라고 강조하지만, 그 이면에는 추가적인 비용지출을 최소화하면서 대주주가 합법적으로 그룹 전체에 대한 지배력을 강화하는 동시에 그동안 부족했던 대주주 지분율을 지렛대 효과로 끌어올리려는 의도가 있다"고 분석했다.

제약사 대부분 지주회사 전환과정에서 지주회사에 대한 대주주들의 지분율이 상당부문 증가해 당초 회사측에서 의도했던 부분이 충족됐다는 것이다.