셀트리온 합병 최대 변수, 소액주주들 "서 회장 약속 믿어"

셀트리온과 셀트리온제약이 합병을 진행 중인 가운데 소액주주들은 반대하고 있다. 소액주주들은 합병비율을 조정해야 한다고 거듭 강조했다.

12일 바이오업계에 따르면 셀트리온이 셀트리온제약과 합병에 앞서 주주들의 의견을 청취하기 위해 진행 중인 '주주 설문조사'가 이날 종료된다.
이번 합병에서 소액주주의 의견이 중요한 상황이다. 기관을 제외한 셀트리온 소액주주들의 지분이 약 40% 정도인 것으로 알려졌다. 이같은 상황에서 기관들도 반대표를 던진다면 합병이 어려워질 수 있다.

앞서 셀트리온은 양사 합병을 위해 사외이사로 구성된 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회(이하 특별위)'를 설립했다. 특별위는 양 사의 시너지 및 자금 평가, 주주 설문조사 결과를 반영해 합병 여부를 검토할 예정이다.
다만 소액주주들은 이번 합병과 관련해 크게 반대하고 있는 상황이다. 이유는 셀트리온제약이 너무 고평가 받은 상태에서 합병이 진행될 경우 셀트리온 주주의 가치가 훼손되기 때문이다.


소액주주 측에 따르면 셀트리온제약은 셀트리온보다 3배 정도 고평가 됐고 순이익이나 영업이익, 매출액은 20배 이상 차이가 난다고 설명했다.

실제로 상장사가 합병할 경우 자본시장과 금융투자법에 따라 합병비율은 주가로 결정된다. 지난 9일 종가 기준 셀트리온 주가는 19만6000원, 셀트리온제약은 7만9900원으로 약 2배 이상 차이난다. 해당 법안대로라면 셀트리온제약 2주만 있어도 셀트리온 1주를 가져갈 수 있게 된다.

합병비율이 낮은 상태에서 합병이 진행된다면 셀트리온의 가치가 떨어지고 이는 곧 주주가치 하락으로 이어진다고 소액주주 측은 주장했다.

특히 이번 합병은 셀트리온과 셀트리온헬스케어 때처럼 아무런 명분이 없기에 찬성할 수 없다는 의견도 나온다.

셀트리온헬스케어와 합병할 당시에는 분식회계나 창고매출, 이중매출, 밀어주기 등 각종 논란이 있었고 당시 소액주주들은 이를 해소하기 위해 합병의사를 표명했다고 설명했다.

소액주주 측은 합병이 진행되기 위해서는 셀트리온제약 10주를 셀트리온 1주로 바꾸는 10대1의 합병비율로 조정해야 한다고 주장했다. 이를 통해 주주가치를 제고해야한다고 덧붙였다.

다만 소액주주들은 행동으로 나서기보다는 이번 설문조사에서는 반대표를 던지면서 적극적인 의견을 표명하고 있다.

오윤석 셀트리온 소액주주 대표는 "소액주주뿐만 아니라 기관투자자들도 이번 합병을 부정적인 시선으로 보고 있다"며 "서정진 셀트리온 명예회장이 주주들의 의견을 들어주기로 약속했기 때문에 주주 설문조사에 반대표를 던졌다"고 말했다.

앞서 서 회장은 지난 3월 진행된 정기 주주총회에서 셀트리온 주주들의 의견이 무시된 합병은 없을 것이라고 선을 그은 바 있다.

한편 셀트리온은 주주 설문조사를 통해 찬반의견을 최종 취합 하고 검토한 다음에 합병여부를 결정할 계획이다.


이재현 글로벌이코노믹 기자 kiscezyr@g-enews.com