SGC에너지 이복영 회장 2세들, 합병으로 1대·2대 주주 등극

SGC에너지 이복영 회장의 2세인 이우영과 이원준이 2020년 합병 후 SGC에너지의 1대, 2대 주주가 된 배경에 관심이 집중되고 있다. 이우영은 2023년 3월 SGC에너지의 사내이사겸 대표이사에 취임했다.

특수관계기업인 삼광글라스·군장에너지·이테크건설의 합병 과정에서 피합병회사(군장에너지·이테크건설 투자부문) 최대주주인 삼광글라스와 이테크건설이 합병 신주를 발행받지 않은 영향이 큰 것으로 분석되고 있다.
합병 후 자사주가 될 합병 신주를 발행하지 않을 수 있다는 자본시장법 등의 적법성을 이용해, 실제 주식 증여가 이뤄지지 않았음에도 2세가 합병기업 대주주가 된 것이다. 삼광글라스는 합병 후 SGC에너지로 상호를 변경하였다.

SGC그룹 이복영 회장은 OCI그룹 창업주 이회림 전 회장의 차남이다. 이 회장은 합병 전 삼광글라스의 최대주주(주식 수 107만6600주, 지분율 22.18%)였으며, 삼광글라스를 통해 군장에너지와 이테크건설을 지배하고 있었다.
삼광글라스, 군장에너지, 이테크건설 투자부문 합병 후 이 회장의 삼광글라스(현,SGC에너지) 보유 지분은 합병 전 22.18%에서 합병 후 10.13%(주식 수 148만6666주)로 절반 이하로 떨어지며, 자녀 2명에 이은 3대 주주가 되었다.

이 회장은 군장에너지 지분을 보유하고 있지 않았다. 따라서 삼광글라스와 이테크건설이 보유한 군장에너지 주식 72%에 대한 합병 신주 미발행으로, 오히려 이 회장은 합병 후 지분율이 낮아지는 결과가 되었다. 따라서 자녀 2명에 비해 합병 후 지분율이 상대적으로 줄어든 것으로 보인다.

반면, 삼광글라스 지분 6.1%와 8.84%를 각각 보유한 2세 이우성과 이원준은 이번 합병으로 SGC에너지(구, 삼광글라스)의 1대, 2대 주주로 등극했다. 합병 신주 미발행의 혜택을 톡톡히 본 것이다.

합병 전 삼광글라스는 군장에너지 지분 25.04%, 이테크건설 지분 30.71%를 보유했다. 이테크건설은 군장에너지 47.67%, 이테크건설 자사주 6.52%를 각각 보유하고 있었다.


2세 이우성은 합병 전 삼광글라스 지분 6.1%(29만6052주)에 군장에너지 지분 12.15%(126만5225주)와 이테크건설 투자부문 지분 5.14%(14만4008주)가 더해지고, 분할·합병 과정에서 특수관계기업이 보유한 군장에너지와 이테크건설 투자부문 주식의 대량 신주 미발행 영향으로, 합병 후 삼광글라스(현, SGC에너지) 지분 19.23%(282만2815주)가 되며 1대 주주가 되었다.

2세 이원준은 합병 전 삼광글라스 지분 8.84%(42만9200주)에 군장에너지 지분 12.23%(127만2654주)가 더해지고, 역시 합병 과정에서 특수관계기업이 보유한 군장에너지 주식의 합병 신주 미발행 영향으로, 합병 후 삼광글라스(현, SGC에너지) 지분 17.71%(259만8902주)가 되어 이우성에 이은 2대 주주가 되었다.

특수관계기업 삼광글라스와 이테크건설이 보유한 군장에너지 및 이테크건설 주식에 대한 신주 미발행이 이들 2세가 SGC에너지 1대, 2대 주주가 되는 데 큰 역할을 한 것으로 보여진다.

합병 전 삼광글라스는 ①군장에너지 주식 260만7100주(지분 25.04%), ②이테크건설 주식 86만주(지분 30.71%)를 보유하고 있었다. 이테크건설은 ③군장에너지 주식 496만2900주(지분 47.67%)를 보유한 대주주들이었다. 이들 세 지분(①, ②, ③) 모두 합병 신주를 발행받지 않았다. 군장에너지 지분 72.71%, 이테크건설 투자부문 지분 30.71%에 해당하는 합병 신주를 발행받지 않은 것이다.


다만, 합병 과정에서 이테크건설의 자사주 18만2423주에 대해서는 합병 신주 46만8354주(지분율 3.19%)를 발행 받았다.


합병비율도 2세 이우성과 이원준이 1대, 2대 주주가 되는 데 영향을 미친 것으로 보인다.

합병비율은 군장에너지 1주당 삼광글라스 신주 1.7048641주를 배정하고, 이테크건설 투자부문 1주당 삼광글라스 신주 5.8990974주를 배정했다. 군장에너지와 이테크건설 투자부문 주식을 보유한 2세 이우성과 이원준은 기존 삼광글라스 주주보다 합병비율만큼 더 많은 신주를 배정 받음으로써, 합병 지분을 늘리며 1대, 2대 주주가 되는데 영향을 미쳤을 것으로 추정된다.

대규모 ‘신주 미발행(지분율 계산에서 분모에서 빠지는 역할)’과 ‘합병비율(지분율 계산에서 분자에 더해지는 역할)’ 영향으로 2세 이우영, 이원준의 지분이 합병 후 각각 19.23%, 17.71%로 높아지며 1대, 2대 주주가 되는 배경이 된 것이다.

이에 따라 이복영 회장과 2세 이우성·이원준을 포함한 가족 4명은 합병 前 삼광글라스 지분 39.24%에서 합병 後에는 47.77%로 확대되었다.

증권 투자자들은 “실제 주식의 증여나 상속이 없었음에도 특수관계기업의 합병 신주 미발행으로 2세 승계가 이루어지는 특이한 방법이라며, 상속·증여 없이도 승계할 수 있는 새로운 길(?)을 개척했다”는 반응을 보였다. "세계 최고의 상·증세율로 골머리를 앓는 기업 오너들이 선호하는 방법이 될까 염려스럽다"는 반응도 보였다.

특수관계기업 간 합병에서 대규모로 신주를 미발행한 데 대한 <글로벌이코노믹>의 질의에 SGC에너지는 “신주를 배정하고 자사주를 소각하는 방법이 있으나 굳이 주주가치 훼손을 무릅쓰고 자사주가 될 주식에 합병 신주를 발행할 이유가 없었다”고 해명했다.


황상석 글로벌이코노믹 기자 h1234@g-enews.com