영국, 외국인투자 심사제도 강화

<참고> 영국 정부의 업데이트에 따라 향후 변경되는 내용이 생길 수 있음을 알려드립니다.


외국인투자에 관대한 영국은 그 동안 기업법(Enterprise Act, 2002)을 통해 외국인투자를 최소한으로 규제해 왔다. 그러나 최근 들어 영국 내 기간산업을 외국 자본이 장악하자 이에 따라 발생할 수 있는 위험을 제거하기 위해 외국인투자를 조사하고 개입할 수 있는 정부의 권한을 마련하기 시작했다. 2017년 정책제안 예비보고서를 발간한 이후 공공의견 수렴을 거쳐 2020년 11월 국가안보 및 투자 법안을 의회에 상정했다. 그리고 2021년 4월 29일, 여왕의 재가를 받아 입법절차를 마쳤으며 해당 법 발효는 올해 말로 예상된다. 따라서 영국 투자진출에 관심있는 우리기업이 앞으로 활용해야 할 새로운 법안에 대한 주요 내용을 소개한다.



기존 외국인투자를 규제하는데 적용되던 기업법(Enterprise Act)은 2002년 제정되었으며 이는 전세계적으로 빠르게 변화하는 기술, 경제, 지정학적 환경을 반영하여 국가 안보 측면에서 투자 및 거래를 면밀하게 조사하는데 한계가 있었다. 따라서 영국에서는 정부가 투자를 선별할 수 있는 새로운 권한을 부여할 수 있는 개혁의 필요성이 대두됐다. 특히 2016년 중국 자본이 들어간 대규모의 신규 원전사업(Hinkley Point C)의 승인 후 영국 정부는 영국의 주요 기간산업에 대한 외국인투자 심사제도를 재검토할 것임을 표명했다.
영국 정부는 2017년 10월 국가안보 및 인프라 투자 녹서(National security and infrastructure investment review)를 발간하여 기업법 2002와 외국인 투자 및 국가 안보와 관련된 권한에 대한 검토 결과를 알렸으며 정부가 장단기적으로 취할 접근 방식을 제시했다. 단기적으로 기업법을 개정하여 군사용, 컴퓨팅 하드웨어, 양자기술 등의 분야에서의 투자 프로젝트에 대해 정부가 잠재적으로 개입할 수 있도록 매출 기준액을 7,000만 파운드에서 1백만파운드로 낮추고 시장 점유율을 25% 이상으로 적용했던 기존 요건을 제거하였다. 해당 개정안은 2018년 6월 발효되었으며 그 다음달인 2018년 7월에는 신규 법안 마련과 관련한 공공의견 수렴을 개시했다. 이후 2020년 11월 국가보안 및 투자 법안(NSI, National Security and Investment Bill)이 의회에 상정되었으며 2021년 4월 29일 여왕의 재가를 받아 법(National Security and Investment Act 2021)으로 제정되었다.



영국의 국가보안 및 투자법 2021을 통해 국가 안보에 위협이 되는 것으로 간주되는 경우 영국 정부가 기업 인수합병에 개입할 수 있게 하는 프로세스가 도입되었다. 이 중 주요 내용은 의무사전신고제도(Mandatory Notification), 자발적 신고제도(Voluntary Notification), 콜인 제도(Call-in Power)이다. 따라서 특정 산업군에서 인수합병 시, 사전신고가 필수이며 그 외 부문은 자발적으로 신고를 수행하도록 권장한다.

(의무 사전신고)
신고대상 17개 산업에 속한 “Qualifying Entity” 주식 및 의결권을 인수 시 신고 대상이다. 신규 인수는 25% 이상의 주식 및 의결권을 인수하는 경우 신고해야 하며 기존 보유의 경우에는 지분이 증가하는 양이 25%를 초과할 때마다 신고해야 한다. 또한 내부 결정 영향력에 있어 내부 의결안건을 통과 또는 저지할 수 있는 수준의 영향력을 확보한 경우에도 신고 대상이다. 기존 심사 기준이었던 매출 규모(Turnover Test) 및 시장점유율 테스트(Share of Supply Test)는 적용하지 않는다.
* Qualifying Entity – 개인이 아닌 사업체, 영국에서 사업 영위

새로 설립된 투자 및 보안 기관(ISU, The Investment and Security Unit)이 주식 인수 및 지적재산권을 포함한 자산 구매 등의 거래에 대해 관리를 맡게 된다. 따라서 투자자와 기업은 민감한 부문의 특정 유형의 거래 시 디지털 포털을 통해 ISU에 신고를 하면 된다. 영국 정부는 의무 사전 신고가 매년 1,800건 이상을 기록할 것이라 내다보고 있다. 국가안보 및 투자법이 대부분의 투자를 방해하는 것을 의미하지 않으며 투자는 현재 체제보다 더욱 빠르게 심사될 것이라 발표했으나 일각에서는 새로운 법으로 인해 거래 절차에서의 지연이 불가피할 것이라 예상하고 있다. 조사 개시 후 초기 심사에는 30일(영업일 기준)이 소요되며, 심사 후 정부의 판단에 따라 추가 연장이 가능하다.

의무 사전신고 누락 시 처벌 대상은 인수자, 투자자 및 경영진이며 형사 처벌은 경영진의 자격박탈 및 징역 최대 5년, 무제한 벌금이 부과될 수 있다. 민사 처벌 벌금의 경우, 최대 1천만 파운드 또는 전세계 매출의 5% 중 더 높은 쪽으로 적용한다. 이 외에도 인수거래가 무효 되므로 실무적인 어려움을 겪게 될 수 있다.

의무 사전 신고 대상 산업군

자료: KOTRA 런던무역관 웨비나 화면 촬영
* 보라색으로 표시된 산업은 현 체계에서 이미 심사 기준이 강화된 적이 있는 산업임

(자발적 신고)
자발적 신고는 의무 사전신고에 해당되지 않지만 국가안보 위험 가능성이 존재하는 경우 자발적 신고를 독려하는 제도이다. 자발적 신고를 통해 인수거래 후 영국 정부의 콜인(Call-in) 심사를 보다 적극적으로 방지할 수 있다. 예를 들어 주식 또는 의결권 인수가 25%에 약간 미치지 않는 보더라인(Border line) 케이스의 경우에 자발적 신고를 통해 위험 인수합병 거래 시 위험 요인을 제거해 확실성을 확보할 수 있다. 국가안보 및 투자 법에서의 국가안보에 대한 정의가 모호하며 ISU가 잠재적으로 국가 안보 문제 또는 위험이 존재한다고 판단하는 경우라면 언제든지 콜인이 들어올 수 있기 때문에 자발적 신고를 적극적으로 이용하는 것이 안전할 수 있다.

자발적 신고는 유·무형 자산 및 부동산 자산 인수도 포함되며 자산의 사용권을 획득하는 경우나 자산을 기존보다 더 큰 규모나 범위에 걸쳐 사용할 수 있게 되는 경우가 이에 해당된다. 또한 자산의 사용을 직접적으로 결정할 수 있게 되는 경우, 또는 기존보다 결정권이 커진 경우도 포함된다. 정부에서 제시한 예로는 영국군 생활관 또는 원자력발전소 인접 부동산을 인수하는 경우나 국가안보 위험에 영향을 줄 수 있는 기업 비밀이나 기술을 인수하는 경우가 해당된다.

(소급 콜인제도)
국가안보 및 투자법에 따라 ISU 는 하원에 법안이 상정된 2020년 11일 12일부터 완료된 모든 인수거래에 대해 콜인을 발행할 권한이 생겼다. 이 권한은 의무 신고 대상 산업 군에만 제한된 것이 아니라 국가안보 위험 가능성이 있다고 판단되는 경우라면 언제든지 사용할 수 있다.

의무 사전 신고 누락 시에는 콜인 권한을 기간의 제한 없이 사용할 수 있으며 자발적 신고 누락 시에는 인수 종료 후 5년까지 사용이 가능하다. 다만 인수 종료 후 해당 사실에 대한 공지를 신문이나 ISU에 이메일로 송부했다면 콜인 권한의 기간이 인수 종료 후 6개월까지로 제한된다. 따라서 자발적 신고를 하지 않을 경우 미디어를 통해 대중에 알리거나 ISU에 이메일을 송부하여 리스크를 줄이는 것도 하나의 방법이다.



해당 법안은 국가안보가 의미하는 바를 정의하지 않고 ISU가 이를 해석하도록 맡겼다. ISU는 statement of practice에 따라 아래의 3가지 핵심 요소를 고려한다.

1. 인수대상 리스크(Target Risk): 인수되는 사업 또는 자산의 성격
2. 인수거래 자체 리스크(Trigger Event Risk) – 인수인이 획득하는 영향력 수준
3. 인수·투자자 리스크: 투자자의 신원 및 소속 (영국바이어, 외국인투자자 모두 해당)



영국의 국가안보 및 투자법 2021으로 영국의 투자심사 체제가 20년만에 큰 변화를 겪고 있다. 영국 정부는 해당 법을 통해 영국을 여전히 매력적인 투자처로 남아 있으면서도 자국민을 보호하고 관련 인수거래에 대해 보다 효율적인 절차를 제공하고 투자자와 기업에 확실성과 투명성을 제공할 것이라 밝혔다.

영국에 투자하려는 우리 기업은 해당 산업이 17개의 사전 신고 대상인지 파악을 해야 한다. 일부 산업의 경우 자세한 심사 대상 가이드라인이 제시되어 있으므로 이를 사전에 확인할 필요가 있다. 예를 들어 수송산업의 경우 연간 100만톤 이상의 화물을 다루는 항구·항만이나 연간 600만 이상 여객 이용 또는 10만 톤 이상의 화물을 다루는 공항이 이에 해당된다. 컴퓨팅 하드웨어의 경우, 규모에 상관없이 중앙처리장치(CPU)를 취급하는 모든 사업체가 해당된다.

해당 법안은 2021년 가을 이후 발효될 것으로 예상되나 모든 거래에 대해 콜인제도가 소급 적용되기 때문에 2020년 11월 12일이후 인수절차를 마무리한 경우라 하더라도 해당 법안의 심사 적용 가능성을 고려해야 한다.

의무 사전신고 대상 인수거래는 정부 승인이 있을 때까지 완료될 수 없다. 따라서 인수거래를 준비함에 있어 정부 승인 조건부에 따른 거래성사의 불확실성을 염두에 두고 진행해야 한다.

모든 절차는 기업이 신고 이후 조사 개시가 결정된 다음에 조사를 개시(Call-in notice)하게 된다. 승인 대기 단계를 거쳐 영국 정부의 승인 여부에 따라 인수거래가 완료되며 만약 국가안보 위험이 있다고 판단되는 경우에는 위험 요인을 해결하기 위해 광범위한 요건이 부과될 수 있다. 이로 인해 거래 총 소요 기간 및 비용이 증가될 수 있기 때문에 거래 초기 단계부터 국가안보 위험 가능성을 고려해야 하며, 계약서에 조건부(Conditionality), 위험배분(Allocation of risk), 비용 부담 등에 대해 명시하는 것을 고려할 필요가 있다.



자료: 영국 정부 웹사이트 및 KOTRA 런던무역관 자료종합