이승진 외국변호사(러시아), 법무법인 중우(KORUS LAWFIRM)
코로나 장기화와 비대면 경제의 일상화로 온라인플랫폼을 기반으로 한 사업모델이 대세다. 러시아 비즈니스에서도 마찬가지다. 코로나 이전의 러시아 진출방식으로 i) 대표사무소/지점 설치, ii) 현지법인 설립, iii) 현지 기업의 지분 인수, iv) 현지 파트너와의 조인트벤처 형태가 보편적이었지만 이제는 현지사업체를 두지 않고 손쉽게 웹사이트나 앱스토어, 구글플레이 등 온라인플랫폼으로 참신한 아이템과 콘텐츠를 러시아인들에게 수출하려는 기업들의 의뢰가 부쩍 많아진 것을 실감한다.
그렇다면 현지사업체 설립을 배제한 온라인플랫폼 사업모델의 수립 및 실행에 있어서 유의점은 무엇일까? 이 기고를 빌어 이를 둘러싼 중요 러시아법 이슈를 대략적으로나마 짚어보겠다.
이슈 1 | 규제업종의 경우 현지법인 설립 불가피
사업모델이 러시아 내에서 면허(license) 발급대상인 업종에 해당한다면 현지법인 설립이 강제된다. 이 같은 면허발급대상업종은 현재 총 52개인데, 이 중 데이터보관업과 교육서비스업 등은 면허발급대상이긴하나 온라인플랫폼 비즈니스가 가능하다.
이슈 2 | 러 개인정보보호법 관점에서 개인정보정책, 이용약관 검토 필요
러시아 개인정보보호법의 적용대상은 러시아에 소재한 사업체에 한하는 것이 원칙이지만, 실무에서는 러시아에 법인이나 대표사무소/지점이 없는 외국기업임에도 웹사이트나 애플리케이션(앱)을 통해 러시아인의 개인정보를 처리한다면, 러시아 통신감독청(Roskomnadzor)의 개별적 판단에 따라 개인정보보호법의 적용대상이 될 수도 있다. 이러한 개별적 판단의 기준에 법정된 요건은 없고, 통상 i) 러시아 도메인(.ru, .su) 유무, ii) 접속매체 상에서의 러시아어 사용 여부, iii) 러시아 내에서의 앱, 웹사이트의 홍보 여부 등이 고려된다는 점에서 불확정, 우발적 위험이 있겠다.
해당 법에서 개인정보란, 특정 또는 식별된 개인에게 직/간접적으로 해당되는 정보를 뜻하는데 통신감독청은 인터넷쿠키, IP주소를 통해 처리된 웹사이트 이용정보 또한 개인정보의 범주로 본다. 이에 따라, 웹사이트 운영자로서는 방문객으로 하여금 이들의 개인정보가 처리되고 있음에 '동의' 배너를 클릭하도록 강제하는 옵트인(Opt-in)을 활용하고 해당 법 규정에 맞는 개인정보정책(Private Policy)을 웹사이트에 게시해야 할 것이다. 나아가 앱의 경우에는 동법을 준수하는 이용약관(Terms of Use)을 작성하여 러시아인 이용자의 개인정보처리의 타당성, 적법성을 확보해야 하겠다.
더불어 해당 법은 러시아인의 개인정보를 반드시 러시아에 소재한 데이터센터(서버)에서 처리할 것을 규정하고 있다. 다만 러시아 서버를 '소유'할 필요는 없기 때문에 자체 서버를 갖춘 클라우드서비스업체와 위탁계약을 체결하는 것이 유용할 것이다.
이슈 3 | 앱 개발, 출시 시 유의사항
러시아 시장용 앱을 별도 제작할 때에는 개발의 근본이 될 기술(원저작물)이 개발자에게 앱 개발을 목적으로 이전된 것임을 명시하고 개발이 완료된 앱(2차적 저작물)에 대해서는 주문자가 독점권을 가질 것임을 개발외주계약에 반영하는 것이 권고된다.
자해, 상해, 자살, 도박, 담배, 주류, 마약, 음란행위 등을 담은 유해콘텐츠는 러시아 미성년유해물보호법에 따라 유통이 규제된다. 유해콘텐츠가 없는 앱을 개발하더라도 러시아 시장에 출시를 하기 위해서는 연령별 등급분류를 할 의무가 있다.
이슈 4 | 소비자보호, 광고 규제 준수
B2C 사업모델의 경우 러시아 소비자보호법에 따라 판매/제조물, 제공서비스(콘텐츠)와 관련한 책임 문제가 불거질 수 있다. 또한 소비자는 제공되는 물품/용역서비스에 관해서 충분한 정보를 알 권리가 있는데 소비자의 정보 요청에 명확한 러시아어로 응답하지 못하거나 허위/과대 표시 광고를 할 경우에는 민원, 신고를 근거로 행정제재처분을 받거나 소비자의 피해보상을 위한 민사적 책임을 질 수도 있다.
러시아 광고법에서는 온라인플랫폼 비즈니스에 대한 포괄적 규제는 없고 특정 제품, 용역서비스에 대한 품목별 규제가 있다. 예컨대, 인터넷 상에서의 주류 광고는 원천금지이고 처방약, 도박, 금융(주택분양을 위한 자금조달도 포함)과 관련한 광고는 일정 조건부로 허용된다.
이 밖의 유의사항으로, i) 전화, 이메일 등 통신매체를 통해 수신인 동의 없이 광고성 메세지를 보내는 것은 위법이고 수신인의 동의 여부의 입증책임은 광고발신인에게 있다는 점, ii) 홍보에 있어서 경쟁업체의 사명/브랜드를 해시태그·키워드 검색에 노출시키는 것은 불공정행위로서 위법이라는 점, iii) 페이스북, 인스타그램 등 SNS에 게시된 정보는 해당 SNS-사용자 간 이용약관에 근거하는 것이므로 SNS 게시목적 이외의 용도로 사용하는 것도 위법이라는 점을 들 수 있겠다.
이슈 5 | 디지털세 도입 등 온라인플랫폼 규제 확대 기조
그간 모호하였던 다국적 온라인플랫폼 비즈니스에 대한 과세제도가 정비되고 있다. 지난 2019년 러시아 세무당국은 현지사업체가 없는 외국 온라인플랫폼이 러시아에서 거둔 수익에 대해서 부가세(디지털세)를 과세할 수 있도록 이들에게 세무등록 의무를 부과하였고 조만간 글로벌 추세에 따라 디지털세 징수를 본격 개시할 것으로 보인다. 올해 2021년 7월에는, 최근 3개월간 일일접속자 50만 이상인 외국 온라인플랫폼에 대해서 러시아에 대표사무소/지점이나 법인을 설립할 것을 의무화한 바 있기도 하다.
앞으로의 입법, 법개정, 실무 동향을 주시하면서 법률전문가의 도움을 받아 적절한 사업모델을 세우는 것이 바람직할 것이다.
※ 이 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.
