인적 분할·지주사 전환 논란에 동국제강 "할 말 많다"

인적분할을 통한 지주회사 체제로 지배구조 개편을 추진하고 있는 동국제강이 관련 논란이 되자 투자자와 철강업계 관계자들에게 이해를 구하기 위해 최근 이례적으로 자사 홈페이지에 설명자료를 올렸다.

동국제강은 지난해 12월 12일 금융감독원에 제출한 공시를 통해 올해 5월 17일 서울 중구 페럼타워에서 개최하는 임시 주주총회에서 회사 인적 분할과 함께 이사 선임 등의 안건을 처리한다고 밝혔다. 이날 동국제강은 철강 사업 부문을 인적 분할해 존속법인 ‘동국홀딩스’(가칭)와 철강 사업을 열연과 냉연으로 전문화한 신설법인 ‘동국제강’(가칭) 및 ‘동국씨엠’(가칭)으로 분리한다.
향후 일정은 오는 3월 21일 분할에 관한 증권신고서를 제출하고 5월 17일 임시 주주총회에서 인적 분할을 결의하며, 6월 1일 출범할 예정이다. 6월 16일 분할한 회사의 변경상장(재상장)에 이어 7월 31일 증자 이사회를 개최한다. 8월 31일부터 9월 19일까지 공개 매수 기간을 거쳐 10월 12일에 신주를 상장하고, 현물출자와 함께 10월 말 지주회사 전환을 신고한다는 계획이다.

시장의 반응은 기대에 못 미치고 있다. 지배구조 개편 발표 후 다른 기업들이 진행했던 물적 분할과 비슷한 것 아니냐는 의혹이 제기되고 있기 때문이다. 동국제강이 홈페이지를 통해 설명자료를 공개한 이유도 이에 대한 해명을 하기 위한 것으로 풀이된다.
설명자료에서 동국제강은 “2015년 유니온스틸 합병을 시작으로 2016년부터 진행한 사업구조 개편 및 내실 강화를 통해 부채비율이 2015년 136.7%에서 2022년 3분기 말 현대 90.3%로 약 46% 감소했고, 이자보상배율은 같은 기간 1.1에서 11.0으로 약 10배 증가했다”고 설명했다. 또한 “분할 및 지주회사 전환을 통해 각 사업의 역량을 제고하고 경영 효율성을 증대해 본원 철강 사업의 경쟁력을 강화할 수 있으며, 새로운 성장 기회를 모색해 주주가치를 향상시킬 수 있을 것으로 기대하고 있다”고 강조했다.

분할하는 3개 회사의 경우 △‘동국홀딩스’는 그룹 전략적 컨트롤타워로서 사업회사의 중장기 미래성장동력 발굴 및 사업 포트폴리오를 조정하는 임무를 수행하고 △‘동국제강’은 철 스크랩(고철)을 재활용하는 전기로 제강 사업을 강화해 탄소중립 이슈에 적극적으로 대응하는 친환경 성장전략을 추진하며 △‘동국씨엠’은 핫코일(열연)을 원료로 냉간압연을 통한 표면처리 전문기업으로 세계 최고 경쟁력의 컬러강판 사업의 고도화를 추구한다. 지주사 체제로 전환이 완료되면 동국홀딩스가 동국제강과 동국씨엠은 물론 그룹의 모든 국내외 자회사를 지배하게 된다.

설명자료에는 투자자들이 가장 궁금해하는 사안에 대한 답변도 수록했다.

분할 전 동국제강 주식 1000주를 보유한 투자자는 분할 후 동국홀딩스 166주, 동국제강 519주, 동국씨엠 313주를 보유하게 되며 나머지 2주는 단주로서 현금으로 상환받게 된다.

지주회사 전환이 지배구조 투명성에 어떤 도움이 되는지에 대해서는 그룹 내 자회사들이라도 사업과 무관하면 투자가 어렵게 되어 동반 부실이 원천적으로 차단되며, 법적‧회계적 독립성에 의한 경영 책임의 명확화로 인해 지배구조의 투명성 향상에 장기적으로 기여하게 될 것이라고 말했다.

지주사 및 2개 사업자회사의 상장 유지에 대한 우려에는 분할일 현재 유가증권상장규정 및 증권거래법상 지주회사 및 사업회사의 경우 변경상장 및 재상장 요건을 한국거래소에서 심사하고 있으며 회사는 상장 유지에 문제가 없을 것으로 판단하고 있다고 설명했다.

인적 분할 후 현물출자에 주주들이 참여해야 하는지는 ‘사업회사 주주들의 선택사항’이므로, 개인의 판단에 따라서 현물출자에 참여해 지주회사 주식으로 전환할 수도 있고, 참여하지 않고 사업회사 주식을 가지고 있을 수도 있다고 강조했다.


채명석 글로벌이코노믹 기자 oricms@g-enews.com