상법 개정안 두고 재계·정치권에 '전운' 감돌아

추경호 국민의힘 원내대표(왼쪽 셋째)가 3일 서울 여의도 국회에서 열린 원내대책회의에서 발언하고 있다. 사진=연합뉴스

재계가 이사의 충실 의무에 주주를 추가하는 더불어민주당의 상법 개정안에 반대하는 상황에서 여당인 국민의힘이 상법 개정안의 대안으로 주주가치 손해가 우려되는 사례들에 초점을 맞춘 자본시장법 개정안을 3일 발의하기로 했다. 반면 민주당은 이사의 주주 충실 의무를 포기하지 않고 있다. 이재명 민주당 대표가 협의 여지를 연데다 4일 상법 토론회가 예정된 만큼 재계와 정부·여당, 야당이 입장 차이를 좁힐지 주목된다.

국민의힘은 이날 원내대책회의에서 자본시장법 개정안을 윤한홍 정무위원장이 대표 발의할 예정이라고 발표했다. 개정안에는 상장기업 이사회의 결정으로 주주가치 훼손이 우려되는 여러 경우를 콕 집어 이사회의 주주가치 보호 노력 의무를 명시한다.

김상훈 정책위의장은 “이번 개정안 추진으로 102만 개에 달하는 전체 법인이 아닌 코스피·코스닥 상장법인 2464개 업체에 한정하는 합리적 핀셋 규제를 통해 합병이나 물적분할 과정에서 선량한 일반 주주의 이익을 최대한 보호할 것”이라고 말했다.

여당의 법안은 2일 금융위원회가 주주가치를 보호하기 위해 상법 개정안의 대안으로 내놓은 자본시장법 개정 취지를 따른다. 금융위는 현행 자본시장법에 합병이나 분할, 영업·자산 양·수도, 포괄적 주식 교환·이전 등을 중심으로 이사회의 노력 의무를 명시하는 안을 내놨다. 기업 합병 때 기업 가치를 계산하는 일률적인 공식을 없애고 다양한 맥락을 고려하는 ‘공정한 가액’으로 결정하는 내용도 포함됐다.

한국경제인협회와 대한상의 등 경제8단체는 금융위의 발표를 긍정적으로 평가했다. 그간 재계는 상법 개정안을 두고 ‘주주에 대한 이사의 충실 의무’ 표현이 추상적이라는 점을 반대 이유로 내세웠다. 다만, 정부안의 ‘주주의 정당한 이익 보호 의무’ 조항은 구체적 행동 규범으로 보완해야 한다는 한계도 지적했다.

반대로 민주당은 상법과 자본시장법 동시 개정을 주장하며 이사 충실 의무 반영을 고수하고 있다. 이정문 민주당 의원은 이날 원내대책회의에서 “상법 개정으로 주주 권리 보호라는 대원칙을 세우고, 자본시장법 개정으로 개별 사안에 대해 구체적인 보완책을 마련해야 한다”고 말했다.

민주당 주식시장 활성화 태스크포스(TF)에 참여하는 김남근 민주당 의원은 지난달 29일 서울 중구 대한상의에서 열린 민주당 주식시장 활성화 TF-경제7단체 간담회 이후 기자에게 “피해 사례가 합병과 분할 같은 특정 경우만 있지 않다”며 “주주 보호 의무와 이사회 독립성 강화를 상법상 일반적 규정으로 넣어 주주를 보호해야 한다”고 설명했다.

아직 합의점을 찾을 여지는 남아있다. 민주당 정책위원회와 상법개정 TF는 4일 오전 경영자 측과 투자자 측 6명씩을 초청해 상법 개정 토론회를 연다. 이 대표가 직접 좌장을 맡을 예정이다. 이 대표는 상법 개정에 대한 의지를 여러 차례 드러냈지만, 지난달 28일 상법개정 TF 현장 간담회에서 일부 입장을 선회할 수도 있다는 점도 내비쳤다.