'찬반' 팽팽한 박정원 두산그룹 회장의 지배구조 개편…나흘 남은 주총 촉각

박정원 두산그룹 회장이 사업구조·지배구조 개편을 위해 추진 중인 '두산밥캣 분할-합병'카드가 오는 12일 두산에너빌리티 임시주주총회에서 최종 결정난다.

이를 둘러싸고 국내외 투자 기관들의 찬반이 갈리고 있는 가운데 2대 주주인 국민연금이 '캐스팅 보트'를 쥐게 됐다.

8일 업계에 따르면 두산그룹은 두산에너빌리티 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 두는 사업 구조 개편을 추진하고 있다. 개편안이 통과되면 두산밥캣 주인이 두산에너빌리티에서 두산로보틱스로 바뀐다.

이에 두산에너빌리티는 오는 12일 임시주총을 열고 분할합병계약서 승인의 건을 제1호 의안으로 처리할 예정이다. 전체 주주의 3분의 1 이상 참석 또는 참석 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 해당 안건이 통과된다.
이후 두산에너빌리티는 내년 1월 2일까지 주식매수청구권 행사 기간을 갖고 31일 분할 합병 작업을 마무리할 계획이다. 상장 예정일은 2월 21일이다.

앞서 두산그룹은 7월 사업 시너지 극대화, 주주가치 제고를 위해 지배구조 개편을 진행한다고 밝힌 바 있다.

하지만 알짜 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스에 내줘야 하는 두산에너빌리티 주주들이 분할합병 비율을 놓고 반발하자 지난 8월 계획을 철회했다. 2달 뒤인 10월 문제가 됐던 합병비율을 기존 1대0.031에서 1대0.043로 상향 조정하며 구조 개편을 다시 추진했다. 이후 금융당국의 승인이 났고 현재 임시주총을 앞두고 있다.

시장의 반응은 엇갈린다. 국내외 주요 기관들이 찬성과 반대를 두고 팽팽하게 맞서고 있다. 글로벌 의결권자문사인 글래스루이스, 한국ESG기준원, 한국상장회사협의회 부설 독립기구인 지배구조자문위원회 등은 찬성표를 던졌다.

반면, 캘리포니아공무원연금, 모건스탠리 산하 자산운용사 캘버트리서치앤매니지먼트 등 주요 해외 기관 투자자들과 아주기업경영연구소, 서스틴베스트 등 국내 의결권 자문사들은 반대했다.

서스틴베스트는 최근 의안 분석 보고서를 통해 국내 의결권 자문사중 마지막으로 반대의견을 내면서 "피합병법인(두산에너빌리티 분할신설법인)의 저평가 가능성이 크다고 판단되는 분할 합병비율과 이해 상충 문제에 대한 고려 부족으로 중장기적으로 주주가치 훼손 우려가 존재한다"고 밝혔다.

지배구조 개편에 대한 찬반 여론이 맞서고 상황에서 '캐스팅 보트'를 쥔 국민연금과 소액주주들 결정에 이목이 쏠린다. 국민연금은 두산에너빌리티 주식 6.85%를 보유하고 있는 2대 주주다. 소액주주들은 63.4%의 지분을 가지고 있다. 최대 주주 ㈜두산과 특수관계인 지분은 30.67%다. 국민연금과 소액주주들 찬성 없이는 지배 구조 개편이 어려운 상황이다.


김정희 글로벌이코노믹 기자 jh1320@g-enews.com