고려아연, 영풍 의결권 제한…영풍 "법적인 책임 물을 것"

고려아연 최대 주주인 영풍의 의결권이 23일 열린 고려아연 임시주주총회에서 제한됐다. 고려아연 측이 전날 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍정밀과 최윤범 회장 측과 일가족으로부터 영풍 주식 10.33%를 매수하며 '순환 출자' 구조가 만들어져 의결권이 사라졌다고 판단했기 때문이다. 영풍 측은 "황당하다. 법적인 책임을 묻겠다"며 강경 대응을 예고했다.

이날 서울 용산에 있는 그랜드 하얏트 서울에서 예정 시간보다 5시간 늦게 열린 고려아연 임시주총에서는 영풍이 보유한 고려아연 지분 약 25%(526만2000여주)에 대한 의결권이 제한됐다.

박기덕 의장은 "본 주주총회 개최 전인 2025년 1월 22일 자로 당사의 상법상 자회사인 SMC가 주식회사 용품 발행 지수의 10.32%에 해당하는 주식회사 영풍 발행 공통주 19만226주를 취득했다"며 "이에 본 주주총회에서는 주식회사 영풍이 보유한 당사 주식 526만2450주에 대해서는 의결권을 행사할 수 없음을 알려드린다"고 발표했다.

박 의장이 이런 결정을 내린 것은 전날 SMC가 영풍정밀과 최윤범 회장 측과 일가족으로부터 영풍 주식 19만226주(10.33%)를 575억원에 매수해 고려아연 지배구조에 '상호 순환 출자 고리'가 생겼기 때문이다. 고려아연→SMC→영풍→고려아연으로 이어지는 순환 출자가 만들어진 것이다.
순환 출자 구조로 인한 의결권 제한은 상호주 제한때문이다. 상호주 제한은 상법 369조 3항에 근거한 것으로 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다. 즉 고려아연이 SMC를 통해 10%를 초과하는 영풍 지분을 가지고 있고 영풍 또한 10%가 초과하는 고려아연 지분을 들고 있기 때문이다.

지난해 11월 기준으로 영풍은 고려아연 지분 약 25%를 보유하고 있다.

이를 두고 영풍 측은 반발했다. 영풍 대리인인 이성훈 변호사는 주총 발언을 통해 "우선 너무나도 황당하다"며 "고려아연 최대 주주로서 50년간 아무런 문제 없이 발행주식 25.4%에 대한 의결권을 행사해왔는데, 어제 저녁 6시 공시 이후 전자투표가 마감되고 주주로서 관련해 어떤 행동도 할 수 없는 지위에서 의결권이 제한되니 강도당한 기분"이라고 불만을 제기했다.

MBK 측 대리인은 "너무나도 부당한 해석이라고 말씀드리지 않을 수 없다"며 "최대 주주 의결권을 제한하는 매우 위법하고 현저히 불공정한 행위 등에 대해 반드시 책임 물을 것"이라고 말했다.


김정희 글로벌이코노믹 기자 jh1320@g-enews.com