韓거버넌스포럼 "삼성SDI 유증, 이사의 충실의무 적용 대상 아니야"

한국기업거버넌스포럼이 18일 최근 삼성SDI의 유상증자 결정에 대해 "이사의 충실 의무 확대에 따른 소송 대상이 아니다"라고 선을 그었다. 앞서 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 '회사와 주주'로 확대하는 방안이 담긴 상법개정안이 국회 본회의를 통과하자 경제단체들은 이사의 충실 의무 확대로 인해 소송이 남발할 것으로 우려했는데 이를 반박한 것이다.

포럼은 이날 이남우 회장 명의의 논평을 내고 "상법 개정안이 확정되어도 '순수한 사업상 목적을 위한' 이번 삼성SDI 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다"라며 "설비투자, 연구개발(R&D) 등은 이사회의 주요 책무로 이런 이사회 의사 결정은 모두 주주가 함께 이익 또는 손실을 보므로 이해 상충이 없다"고 밝혔다. 사업 목적을 위한 대규모 유상증자는 기본적으로 주주 간 이해 상충이 없으므로 주주 충실의무 사안이 아니라는 것이다.

다만, 이 회장은 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익과 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다고 평가했다.

이 회장은 삼성SDI가 유상증자 필요성과 효과를 자본구조와 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다고 지적했다. 이 회장은 "증자비율 17%로 기존주주들의 희석화 정도가 크므로 삼성SDI 이사들은 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조와 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다"며 "여러 시나리오를 두고 전문가들 의견을 청취한 후 이사들은 선관주의의무를 적용하면 된다"고 설명했다.
끝으로 이 회장은 최주선 사장이 삼성SDI가 극히 낮은 밸류에이션에서 유상증자를 하는 이유와 밸류업 계획에 대해 밝혀야 한다고 주장했다. 이 회장은 "삼성SDI가 중국 업체들 같이 주가순자산비율(PBR, 주가를 주당 순자산으로 나눈 값) 3배에 증자했다면 5배나 많은 납입대금이 유입될 것"이라며 "삼성SDI 입장에서 2조원 납입대금으로 충분하다면 (PBR 3배 가정 시) 증자 비율 17%의 1/5인 3% 수준 희석화로 일반주주 피해를 최소화할 수 있다"고 했다.

실제 홍콩, 중국에서 BYD는 PBR 7배, CATL은 5배에 거래되고 있다. 이 중 BYD의 경우 높은 주가와 밸류에이션을 최대한 활용해 8조원의 유상증자를 성공적으로 마쳤다.


김정희 글로벌이코노믹 기자 jh1320@g-enews.com