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한국앤컴퍼니의 이번 공개매수는 지난 2020년 당시 조현범 사장이 최대주주로 등극하면서 회장직에 올랐고 대표이사 부회장직을 떠나 경영일선에서 물러난 조현식 고문이 MBK파트너스와 손잡고 경영권 장악을 시도하려는 것이어서 ‘형제의 난’으로 불러지고 있다.
한국앤컴퍼니의 이번 공개매수는 오랜 기간 권토중래(捲土重來)를 꿈꿔왔던 조현식 고문이 국내 최대 사모펀드인 MBK파트너스와 공개매수를 추진했음에도 과정에 석연치 않은 흔적들이 나타나면서 의문점이 제기되고 있다.
첫 번째 의문점은 국내 사모펀드 가운데 가장 M&A 실적이 화려한 MBK파트너스가 조현식 고문과 지난달 30일 계약서를 체결한 후 지난 5일에 뒤늦게 공시한데 대해 의문이 쏟아지고 있다.
MBK파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사가 지분 100%를 갖고 있는 벤튜라는 지난 5일 한국앤컴퍼니 주식을 이달 24일까지 주당 2만원에 공개매수에 나선다고 공시했다.
벤튜라가 한국앤컴퍼니 공시에 나선 시각은 5일 오전 7시 40분으로 이에 앞서 일부 언론에서 MBK파트너스가 조현식 고문과 함께 한국앤컴퍼니의 공개매수에 나선다는 보도가 나온 후의 시점이다.
M&A에서 수많은 경험을 갖고 있는 MBK파트너스가 공개매수 결정이 주식시장에 미치는 영향을 크다는 것을 모를리 없지만 지난달 30일부터 12월 4일까지 공시 등을 통해 적극적으로 사실을 알리지 않았고 언론보도가 나온 후 뒤늦게 공시했다는데 의문이 제기되고 있다.
한국앤컴퍼니의 주가는 11월 30일부터 12월 4일까지 오르기 시작했고 거래량도 크게 늘다가 공시가 나온 12월 5일에는 상한가로 장을 마감했다.
한국앤컴퍼니의 주가는 11월 30일 전일보다 3.03%, 12월 1일에는 전일보다 5.54%, 12월 4일에는 전일보다 9.08% 각각 상승했다.
두 번째는 MBK파트너스가 한국앤컴퍼니의 공개매수에 나서면서 한국앤컴퍼니를 M&A를 하는데 진정성이 의문시되고 있다.
MBK파트너스는 벤튜라를 통해 한국앤컴퍼니의 주식을 최소 1931만5214주(지분 20.35%)에서 최대 2593만4385주(지분 27.32%)를 공개매수한다. 총투입 자금은 최소 3863억원에서 5187억원에 달한다. MBK 측이 공개매수에 성공하면 한국앤컴퍼니 발행주식 총수의 50.0%에서 57.0%까지 확보하게 된다.
그러나 벤튜라는 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량에 미만일 경우 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량을 초과하는 경우 최대 매수 예정수량만큼만 안분비례해 매수할 예정이다.
통상 기업에 대한 M&A를 시도할 때에는 어떻게든 한주라도 더 끌어모으려하고 우호지분을 조금이라도 더 확보하는게 일반적이지만 MBK파트너스는 한국앤컴퍼니 공개매수에 원하는 최소한의 주식이 응하지 않을 경우 아예 전부를 사지 않겠다는 것이다.
MBK파트너스는 이번 한국앤컴퍼니 공개매수에서 최소한의 지분을 갖지 못하면 추후 M&A에서는 적극적으로 나서지 않겠다는 의중을 시사한 것으로 한국앤컴퍼니에 대한 M&A의 진정성이 약해 보인다는 지적이다.
벤튜라는 이번 공시에서 특수관계인으로 조현식 고문과 조희원 씨 지분을 포함시켜 공동보유자로 지분 29.54%(2804만3859주)를 보유하고 있다고 신고했다.
벤튜라는 그러나 벤튜라의 특수관계인이 한국앤컴퍼니의 지분을 갖고 있는지 여부에 대해서는 공시하지 않았다.
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세 번째는 한국앤컴퍼니의 공개매수 공시가 나오기 전 주가가 큰 폭으로 올라 사전 정보유출이 있었느냐는 점이다.
금융감독원은 한국앤컴퍼니 주식 공개매수 전 선행매매 의혹을 정조준하고 있는 것으로 알려졌다. 증권가에서는 일부 세력이 공개매수 공시 전에 정보를 미리 확보해 주식을 대량매수했다는 얘기도 나오고 있다.
한국앤컴퍼니의 기존 주주인 hy(옛 한국야쿠르트)가 조현범 회장 측 우호지분으로서 공개매수 성공률을 낮추기 위해 지분을 매입했을 것이란 의혹도 나오고 있다.
한편으론 외국인이 한국앤컴퍼니 공시가 나온 5일부터 6일까지 한국앤컴퍼니 주식을 대량으로 팔아치운 것도 석연치 않은 대목이다.
MBK파트너스는 M&A 시장에서 풍부한 경험을 갖고 있고 사모펀드 업계에서도 정평이 나있는 업체이지만 MBK파트너스의 한국앤컴퍼니 공개매수 추진 과정에 금융감독원이 선행매매 여부를 조사할 정도로 허술하게 M&A 정보가 유지됐다는 점에도 의문시되고 있다.
실제로 한국앤컴퍼니의 주가는 11월 30일부터 12월 4일까지 오르기 시작했고 거래량도 크게 늘었다.
일각에서는 한국앤컴퍼니의 기존 주주인 hy가 조현범 회장 측을 지원하면서 MBK파트너스의 한국앤컴퍼니 M&A를 무산시키기 위해 한국앤컴퍼니 주식을 사들였다면 MBK파트너스의 M&A 기밀 보안유지가 허술하게 이뤄졌고 추후 M&A 업무를 수행하는 데에도 신뢰도에도 흠집을 가져올 수 있다는 우려의 목소리도 나오고 있다.
시장에서는 M&A 정보로 시세차익을 얻으려는 세력에 대해서는 일반투자자들에게 손해를 끼칠 수 있기 때문에 금융당국의 엄중한 처벌과 함께 M&A 기밀이 새어나가거나 이를 이용한 선행매매에 대해서도 제도적 방지책을 마련해야 한다고 강조하고 있다.
김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com
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