[지배구조 분석] OCI홀딩스, 한미사이언스 M&A로 지배주주 지배력도 강화될듯

OCI홀딩스의 한미사이언스 M&A(인수합병)는 OCI홀딩스 지배주주의 지배력 강화에도 일조를 할 것으로 보인다.

OCI홀딩스의 전신(前身)인 OCI는 지난해 5월 인적분할 하면서 지배주주의 지배력이 강화됐고 이번 한미사이언스 M&A를 계기로 송영숙 회장과 임주현 사장의 우호 지분을 확보하게 되면 한층 지배력이 커질 전망이다.
OCI는 베이직케미칼, 카본케미칼 등 화학부문을 인적분할해 신설법인을 설립했다. 인적분할 후 존속법인인 지주회사 OCI홀딩스와 신설법인인 OCI로 분리됐다. OCI홀딩스는 자회사와 피투자회사 지분 관리 등을 맡는 투자사업부문으로 이뤄졌다. 분할 비율은 OCI홀딩스 68.81% 대 OCI 31.18%이다.

OCI는 인적분할로 이우현 부회장 등 오너가의 그룹 장악력을 강화할 수 있게 됐다. OCI홀딩스가 신설법인인 OCI 주식을 공개 매수하는 과정에서 이우현 부회장이 OCI 지분을 제공하고 대신 지주회사인 OCI홀딩스 주식을 늘리는 방식으로 지배구조가 강화되기 때문이다.
이우현 부회장은 부친인 고(故) 이수영 회장의 지분을 상속받았지만 OCI 보유 지분이 5.04%에 그쳐 지배력을 강화해야 할 상황이 절실했다. 당시 이 부회장의 큰아버지인 이화영 유니드 회장과 이복영 SGC그룹 회장이 각각 OCI 지분 5.43%와 5.40%를 보유하고 있었다.

이우현 부회장은 OCI 인적분할로 인해 OCI홀딩스의 지분이 5.04%→6.55%, 이화영 회장의 지분이 5.43%→7.41%, 이복영 회장의 지분이 5.40%→7.37%로 각각 높아졌다.

OCI그룹은 이에 앞서 자사주를 활용해 오너가의 지배력 강화에 나선 바 있어 눈길을 끈바 있다.

OCI는 지난 2021년 12월 금호석유화학과 315억원 규모의 자사주를 상호 교환한 바 있다.

OCI는 보유하고 있던 의결권 없는 자사주가 금호석유화학의 우호지분으로 바꿔져 금호석유화학 주식 17만1847주(지분 0.59%)를 갖게 됐고 금호석유화학은 OCI홀딩스 주식 29만8900주(지분 1.25%)를 보유하게 됐다.

OCI와 금호석유화학은 자사주을 이용해 서로 취약한 지배구조를 상호 보완해주는 전략을 취한 것으로 보인다.

금호석유화학 경영권에 도전하고 있는 박철완 전 금호석유화학 상무는 지난달 15일 입장문을 통해 "금호석유화학 측에 자사주와 관련한 정관변경을 요구하고 명분 없는 자사주 교환에 대해 일반 주주들과 함께 법률상 가능한 민·형사상 조치를 취할 것"이라고 밝힌 바 있다.

박 전 상무는 특히 회사가 다른 기업과의 자사주 교환을 통해 소위 ‘상호주’를 보유하는 것은 주주들의 이익을 해치고 ESG 경영 방침에도 위배된다고 비난했다.

OCI는 금호석유화학과 자사주 교환으로 보유하고 있던 자사주를 전량 처분하고 난 후 또다시 자사주의 매입에 나섰다.

OCI는 인적분할에 앞서 자사주 30만주를 집중 매입했는데 매입 시점은 OCI가 지주회사인 OCI홀딩스와 신설법인인 OCI로 나뉘는 인적분할을 발표한 직후였다.

증권가에서는 당시 OCI가 사들인 자사주가 주주들의 이익을 위해 매입했다기보다 기업 오너인 이우현 부회장 등 오너가의 낮은 지분율을 끌어올리는 수단이 됐다고 지적했다.

OCI홀딩스는 인적분할 이전에 구입한 자사주로 분할 신주를 얻게 됐고 자사주는 이른바 ‘자사주의 마법’을 통해 지배력을 강화할 수 있는데 일조를 했다.

일반 주주들은 현행 자사주 제도가 오너 일가의 지배력 강화 수단으로 악용되는 것을 막기 위해 자사주를 즉각 소각해야 한다고 목소리를 높이고 있다.

김준석 자본시장연구원은 연구원은 "인적분할에서 자사주 마법이 가능한 것은 경제적으로 자산으로 간주하기 어려운 자사주를 법령상 자산으로 인정하는 모순 때문에 벌어진다"며 "자사주 취득을 자본 환급과 주식 소각으로 간주하는 일관된 체계를 만들어야 한다"고 주장했다.

OCI홀딩스가 한미사이언스의 최대주주로 등극하는 동시에 한미사이언스 송영숙 회장과 임주현 사장으로부터 한미사이언스 주식을 현물출자 받고 OCI홀딩스 주식을 내줌으로써 OCI홀딩스 내 우호지분을 더 확보하게 됐다는 점도 이우현 회장 오너가의 지배력을 한층 강화시키는 계기가 될 수 있다.

OCI홀딩스와 한미사이언스의 통합이 성사되면 송영숙 회장과 임주현 사장의 OCI홀딩스 우호 지분이 10.37%에 이를 예정이어서 이우현 회장 오너가의 지배력은 인적분할 전 OCI의 지배구조와 비교하면 일석이조(一石二鳥)의 효과를 거둘 수 있게 된 것으로 보인다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com

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