[60조 셀트리온 탄생?]① 셀트리온 지주회사 합병으로 첫걸음…서정진 회장 지주회사 지분 많아 주총서 의결될 듯

셀트리온그룹은 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 셀트리온 3형제 합병을 위한 본격적인 행보에 들어갔습니다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어와의 합병을 결의했습니다. 셀트리온 3형제는 셀트리온의 시가총액이 35조원, 셀트리온헬스케어가 17조원, 셀트리온제약이 5조원으로 모두 57조원 규모에 달합니다. 이들 3형제가 합병하면 약 60조원 규모의 회사로 새롭게 탄생하게 됩니다. 셀트리온 3형제의 합병 추진과 지배구조 등을 살펴봅니다. <편집자 주>


셀트리온홀딩스는 지난달 26일 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어를 합병한다고 공시했습니다.
3사의 합병은 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐에 대해 1 대 0.5159638 대 0.0254854의 비율을 적용합니다.

셀트리온홀딩스는 셀트리온의 지주회사이며 셀트리온헬스케어홀딩스는 셀트리온헬스케어의 지주회사입니다. 셀트리온스킨큐어는 화장품 제조회사이며 셀트리온과 셀트리온헬스케어에 출자한 회사입니다.
셀트리온그룹은 지난해 9월 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 셀트리온 3형제의 합병 계획을 공개한 바 있습니다.

셀트리온그룹은 당시 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립해 셀트리온홀딩스와 합병한 후에 3개사를 합병하는 순서를 밟겠다고 밝혔고 이번 2개의 지주회사와 셀트리온스킨큐어의 합병은 셀트리온 3형제의 본격적인 합병 추진을 위한 발걸음으로 보입니다.

셀트리온그룹의 서정진 회장은 올해 3월말 현재 셀트리온홀딩스의 지분 95.16%, 셀트리온헬스케어홀딩스의 지분 100%, 셀트리온스킨큐어의 지분 70.23%를 갖고 있는 대주주입니다.

서 회장은 셀트리온 지주회사들과 셀트리온스킨큐어의 높은 지분율 확보로 임시주주총회에서 합병 추진 의결에는 어려움이 없으나 합병에 반발하는 소액주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 합병여부가 최종 판가름될 전망입니다.

셀트리온홀딩스는 합병추진에 반대하는 주주들에 대해 셀트리온홀딩스 1주당 2257만3958원, 셀트리온헬스케어홀딩스 1주당 1164만7345원, 셀트리온스킨큐어 1주당 57만5307원의 주식매수청구가를 제시했습니다.

셀트리온홀딩스는 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인해 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.

셀트리온홀딩스는 합병당사회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 주식매수청구 규모가 500억원을 초과할 때는 이번 합병계약이 해제될 수도 있다고 밝혔습니다.


셀트리온의 지주회사인 셀트리온홀딩스는 올해 3월말 현재 서정진 회장이 지분 95.51%(주식수 약 28만6530주 추정)를 갖고 있는 최대주주입니다.

셀트리온홀딩스의 발행주식수는 총 30만주로 서 회장의 지분을 제외한 기타주주는 지분 4.49%(1만3470주)에 이를 것으로 보입니다.

셀트리온홀딩스의 주식매수청구가는 2257만3958원으로 서 회장을 주식을 제외한 주식이 전량 주식매수청구권 행사를 할 경우 대금이 3040억원에 달할 전망입니다.

셀트리온헬스케어홀딩스는 서정진 회장이 지분 100%를 갖고 있습니다. 셀트리온헬스케어홀딩스는 서 회장이 지분 전량을 갖고 있어 주식매수청구권 행사가 발생하지 않을 것으로 보입니다.

셀트리온헬스케어홀딩스는 지난해 9월 서정진 회장이 셀트리온헬스케어 지분 중 일부를 신설법인인 셀트리온헬스케어홀딩스로 현물출자해 만들어진 기업입니다.

셀트리온스킨큐어는 서정진 회장이 지분이 셀트리온홀딩스나 셀트리온헬스케어홀딩스에 상대적으로 낮아 소액주주들의 주식매수청구권 행사 여부가 관심을 끌고 있습니다.

셀트리온스킨큐어는 올해 3월말 현재 서정진 회장이 지분 70.23%(124만81주)를 갖고 있습니다. 서정진 회장의 특수관계인 5명이 지분 12.57%(22만2020주)를 보유하고 있습니다.

셀트리온스킨큐어의 총 주식수는 176만5710주로 서정진 회장과 특수관계인의 지분 82.80%(146만2101주)를 제외하면 기타주주의 지분은 17.20%(30만3609주)에 이릅니다.

이들 기타주주들이 모두 셀트리온스킨큐어의 합병에 반대하면 주식매수청구권은 1747억원 규모에 달합니다.

셀트리온스킨큐어의 총 주주수 145명 가운데 136명이 소액주주이며 이들의 지분은 8.88%(15만6816주)에 머뭅니다. 소액주주들 전체의 주식매수청구권 규모는 902억원에 달합니다.

셀트리온스킨큐어는 지난 2016년 셀트리온지에스씨가 셀트리온스킨큐어를 합병하고 회사명을 셀트리온스킨큐어로 변경했습니다.

셀트리온홀딩스와 셀트리온스킨큐어가 합병을 추진하면서 각사에서 발생한 주식매수청구권이 500억원을 초과하면 합병이 무산될 수 있습니다. 이 경우 셀트리온 3형제의 합병도 어려워질 수 있습니다.

셀트리온 3형제의 합병추진에는 서정진 회장의 지주회사에 대한 높은 지분과 소액주주들의 셀트리온 3형제에 대한 높은 비중으로 이해관계가 복잡하게 얽혀져 있습니다.

셀트리온그룹은 그동안 기업분할과 합병 등을 거치면서 지배구조를 개편해 왔고 셀트리온 3형제의 합병을 본격 추진하고 있습니다.

셀트리온 3형제의 주가는 셀트리온그룹 2개 지주회사와 셀트리온스킨큐어의 합병이 발표된 지난달 26일 이후 4거래일 동안 연속해서 내림세를 보여 시장에서는 셀트리온 3형제의 합병 추진에 그다지 달가워하지 않은 반응을 보였습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com