[60조 셀트리온 탄생?]⑪ 셀트리온 3형제 합병으로 서정진 명예회장이 얻는 것은? 일감몰아주기 논란 해소와 지분가치 증대 '두마리 토끼' 잡아

서정진 명예회장은 지난해 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 셀트리온 3형제 합병을 추진하겠다고 밝힌바 있습니다.

올해들어 추진하는 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어의 합병은 셀트리온 3형제 합병을 위한 사전 포석단계라 할 수 있습니다.
셀트리온그룹의 지배구조 개편 과정에서 서정진 명예회장이 셀트리온홀딩스의 최대주주로 셀트리온그룹을 장악하고 지분가치를 높일 수 있는 데는 셀트리온헬스케어의 역할이 큰 것으로 나타났습니다.

셀트리온헬스케어는 1999년 12월 29일 주식회사 테크인으로 설립됐고 넥솔로 사명을 바꾼 후 2009년 3월 19일 셀트리온헬스케어로 상호를 변경해 오늘에 이르고 있습니다.
셀트리온헬스케어는 초창기 셀트리온의 바이오시밀러 제품을 판매하는 회사로 서정진 명예회장이 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 별도로 지배했습니다.

셀트리온헬스케어는 셀트리온의 제품을 해외에 팔면서 수익을 발생시키기 때문에 셀트리온의 일감몰아주기 기업이라는 지적이 계속됐습니다.

셀트리온헬스케어는 셀트리온의 바이오시밀러 제품이 해외에서 잘 팔리게 될수록 매출과 수익이 늘어나고 기업가치가 오르는 구조라 할 수 있습니다.

셀트리온그룹은 2010년 들어 서정진 명예회장이 지분 100% 가까이 갖고 있는 셀트리온헬스케어의 기업공개(IPO)를 2013년을 목표로 추진했으나 셀트리온의 바이오시밀러 제품의 시판허가가 늦게 떨어지면서 2017년 코스닥 시장에 상장하게 됐습니다.

셀트리온은 셀트리온헬스케어가 서정진 명예회장의 개인 소유로 되어 있기 때문에 일감몰아주기 논란에서 벗어나지 못했습니다.

셀트리온헬스케어의 2005년 지분분포를 보면 자본금 30억원 규모에 서정진 명예회장이 지분 96.66%(57만9960주), 기타 3.34%(2만40주)를 갖고 있는 것으로 나타났습니다.

2005년 당시의 셀트리온헬스케어의 손익계산을 보면 매출액 1억5527만원, 영업이익 –17억원, 당기순이익은 75억원으로 나타났습니다. 영업이익 적자에도 순익이 흑자로 나타난 데는 투자자산처분이익 134억원이 반영됐기 때문입니다. 셀트리온의 바이오시밀러 제품 판매가 셀트리온헬스케어의 매출액에 결정적인 역할을 하고 있는 것으로 보입니다.

셀트리온헬스케어는 2010년 11월 25일 인적분할 방식에 의해 투자사업부문을 분할신설법인인 주식회사 셀트리온홀딩스로 이전했습니다.

서정진 회장의 셀트리온헬스케어 지분은 낮아지기 시작했고 2012년 말 기준 서정진 명예회장의 지분은 50.31%로 나타났습니다.

코스닥 시장 상장을 목표로 세운 셀트리온헬스케어는 2013년 말 서정진 명예회장이 보통주 지분 50.56%, 우선주 지분 3.29%를 갖게 됩니다.

이어 ONE EQUITY PARTNERS가 우선주 지분 22.32%, ION INVESTMENT 우선주 지분 7.70%, 페트라2호 사모투자전문회사가 우선주 지분 3.29%를 갖게 되고 기타주주가 보통주 지분 12.16%로 되어 있습니다.

코스닥 시장 상장을 목표로 한 셀트리온헬스케어는 서정진 회장의 개인 보유지분을 낮추면서 동시에 지주회사인 셀트리온홀딩스를 통해 지배구조를 강화하려는 전략인 것으로 풀이됩니다.

셀트리온그룹이 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어 합병에 이어 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 셀트리온 3형제를 합병하게 되면 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 아킬레스 건인 일감몰아주기 논란에서 벗어나게 됩니다.

서정진 명예회장은 셀트리온 3형제 합병을 통해 일감몰아주기 논란을 피할 수 있을 뿐 아니라 셀트리온헬스케어 개인 지분을 팔아 셀트리온그룹의 경영권을 공고히 할 수 있는 ‘꿩 먹고 알 먹는’ 지배구조를 갖춘 셈입니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com