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선진국 기업의 경우 소유와 경영이 분리되면서 이사회의 역할이 중요하게 자리잡게 되지만 국내에서의 이사회는 ‘거수기’ 역할에 불과하다는 지적에도 좀처럼 이사회 역할이 개선될 기미를 보이지 않고 있다.
그 결과 이사회가 최대주주나 오너가의 위법행위 등을 제대로 감시하지 못해 오너 리스크나 사법 리스크가 종종 발생하곤 한다.
이사회는 이사로 구성되어 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정하는 기관이다. 일반적으로 등기이사와 사외이사로 구성되어 있다.
상법 제393조에 따르면 이사회는 법령 및 정관으로써 주주총회의 권한으로 되어 있는 것을 제외한 업무집행에 관한 사항을 모두 이사회의 결의에 의해 행할 수 있다.
상법상 이사회의 결의사항으로서 주주총회의 소집, 지배인의 선임·해임, 지점의 설치·이전 또는 폐지, 이사의 직무집행의 감독, 대표이사의 선임과 공동대표의 결정, 이사의 자기거래의 승인, 신주발행사항의 결정, 사채의 모집 등이 있다.
이사회의 결의는 통상 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로써 결정된다. 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 서면결의도 불가하다. 이사회는 의사록을 작성하여야 하며 의장과 출석이사 및 감사가 기명날인해야 한다.
이사회는 회사 의사결정을 좌우하는 막대한 권한을 갖고 있으면서도 주주들의 이익에 대해서는 무관심하다는 비난이 일면서 이사회가 회사뿐만 아니라 주주 이익에 대해서도 충실의무를 지도록 해야 한다는 상법 개정안 논의가 계속되고 있다.
정치권은 이같은 상법 개정 취지에 공감의 뜻을 나타내고 있지만 ‘립 서비스’에 불과하고 아직까지 이를 법제화할 기미는 보이지 않고 있다.
현행 상법 제382조의3에선 이사에게 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행하도록 하는 충실의무를 지도록 하고 있다.
증권가에서는 이러한 이사의 충실의무 대상에 회사 뿐만 아니라 주주도 함께 넣도록 하는 개정안이 마련되고 시행되어야 한다고 지적하고 있다.
이사회가 회사(오너가)에 대한 충실의무만 다할 것이 아니라 개별 주주의 이익 보호를 위해서도 최선을 다해야 한다는 목소리다.
한동훈 전 법무부 장관은 국회 대정부 질문에서 답변을 통해 이 같은 상법 개정에 대해 “방향에 공감한다”고 말한 바 있다.
한국의 이사회는 자사주의 처분 등 선진국에서는 주주총회 동의를 받아야 할 사안들을 이사회에서 의결할 수 있는 막대한 권한을 갖고 있다. 그러나 자사주 처분으로 인해 빚어질 수 있는 개인 주주들의 불이익에 대해서는 회사의 이익만 위하면 되지 개인 주주들의 이익을 보호하지 않아도 되기 때문에 이사회에 대해 책임을 물리기가 어려운 형편이다.
이사회 이사들이 경영 판단을 할 때 회사뿐만 아니라 일반주주 이익도 함께 고려해야 한다는 개정안은 이같은 부작용을 개선하기 위한 것이다.
상법 개정이 이뤄지면 자사주 처분이나 회사의 합병·분할 등 자본 거래에 있어 이사회의 결정이 신중해질 수 밖에 없다. 이사회의 판단으로 주주가 손해를 봤다고 인정되면 형법상 배임죄가 적용될 가능성이 있기 때문이다.
미국의 경우 이사회에 신의성실 원칙을 부여하고 있다. 회사와 주주 모두의 이익에 부합하는 경영 판단을 내리도록 하는 것이다.
국내에서도 이사회에 회사와 주주 모두에게 신의성실 의무가 주어진다면 낙후된 지배구조로 인해 빚어지는 코리아 디스카운트도 어느정도 해소될 수 있을 것으로 보인다.
김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com
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