얼라인, 두산에너빌 재반박 "지엽적 오류 지적해도 핵심 안 바뀌어"

행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용은 글로벌 의결권자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 제시한 두산에너빌리티-두산로보틱스 분할합병에 반대 의견을 반박한 두산에너지빌리티 주주서한을 재반박했다.

얼라인은 "두산에너빌리티의 반박에도 불구하고 ISS의 핵심 분석과 결론 그리고 얼라인파트너스를 포함한 주주들의 반대 권고 근거와 논리에는 영향이 없다고 판단된다"고 3일 밝혔다.
이어 "이번 분할합병 안건의 핵심 문제는 이해충돌의 존재, 공정성 확보를 위한 절차적 노력 부재, 그리고 객관적으로 불리한 밸류에이션 및 거래조건과 더 나은 대안 존재의 가능성"이라며 "지엽적인 오류를 아무리 지적한다고 해도 분석과 결론의 핵심은 바뀌지 않는다"고 강조했다.

앞서 이날 두산에너빌리티는 두산밥캣-두산로보틱스 합병안에 대한 글로벌 의결권 자문사 ISS의 반대 의견서를 조목조목 반박하는 서한을 주주들에게 보냈다.
이에 얼라인은 두산에너빌리티가 주주들에게 보낸 2차·3차 주주서한을 단락마다 반박을 추가하는 방식으로 재반박에 나섰다.

얼라인은 상법상 사외이사들만으로 구성된 특별위원회에서 이번 안건을 의결할 수 없다는 두산에너빌리티의 주장에 "분할합병에 대해서는 이사회가 직접 결의해 주주총회에 제안해야 한다"면서도 "다만 본건과 같은 특수관계인과의 거래에서는 이해충돌 방지를 위해 사외이사들로만 구성된 특별위원회를 구성해 해당 위원회의 검토 결과를 바탕으로 이사회에서 추진 여부를 결정하는 것은 가능하다"고 설명했다.

얼라인은 "셀트리온이 셀트리온제약과의 합병을 추진하면서 사외이사들로 구성된 특별위원회를 설치한 바 있다"면서 "셀트리온의 이사회는 해당 위원회의 주주 의견 청취를 바탕으로 검토한 결과 셀트리온제약과의 합병을 철회했다"고 사례를 제시했다.

아울러 이해충돌이 없는 거래라는 두산에너빌리티 측 설명에 대해선 두산밥캣에 대한두산의 지분율이 14.0%에서 26.2%로 확대되기 때문에 이해충돌이 명확이 명확한 거래라고 반박했다.

또한 ISS는 보고서에서 두산밥캣의 가치가 동종기업과의 비교해 저평가돼 있다고 주장했는데 두산에너빌리티는 주요 매출 지역이 중국인 기업은 비교 대상이 아니라고 봤으나 얼라인은 중국 기업을 제외하더라도 저평가라는 결론에는 차이가 없다고 주장했다.

얼라인은 "2016년 두산밥캣의 한국거래소 상장 때는 캐터필러(Caterpillar)와 코마츠(Komatsu)를 두산밥캣 상장 밸류에이션을 위한 비교기업으로 두산그룹에서 사용했다"면서 "2024년 5월의 두산밥캣 기업지배구조보고서 공시에서는 얼라인이 사용한 것과 동일하게 캐터필러(Caterpillar), 디어(Deere), 쿠보타(Kubota)를 비교기업로 사용한 바 있다. 코마츠(Komatsu)와 쿠보타(Kubota)는 ISS에서도 사용한 동종기업"이라고 강조했다.


정성화 글로벌이코노믹 기자 jsh1220@g-enews.com